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康美案判决引发独董离职潮?没有!

发布时间:2022-06-19

  11月7日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《中共中央 国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》(以下简称“《意见》”)。《意见》提出主要目标。到2025年,生态环境持续改善,主要污染物排放总量持续下降,单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%,地级及以上城市细颗粒物(PM2.5)浓度下降10%,空气质量优良天数比率达到87.5%,地表水Ⅰ-Ⅲ类水体比例达到85%,近岸海域水质优良(一、二类)比例达到79%左右,重污染天气、城市黑臭水体基本消除,土壤污染风险得到有效管控,固体废物和新污染物治理能力明显增强,生态系统质量和稳定性持续提升,生态环境治理体系更加完善,生态文明建设实现新进步。到2035年,广泛形成绿色生产生活方式,碳排放达峰后稳中有降,生态环境根本好转,美丽中国建设目标基本实现。

  点评:与2018年发布的《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》对比,本次发布的《意见》关于“打好污染防治攻坚战”的表述由“坚决”变为“深入”,且将碳达峰、碳中和目标融入2025年、2035年的阶段性目标之中,为实现“双碳”目标做出了实质性的规划。值得注意的是,《意见》提出,深入实施清洁柴油车(机)行动,全国基本淘汰国三及以下排放标准汽车,推动氢燃料电池汽车示范应用,有序推广清洁能源汽车。在此背景下,氢燃料电池汽车产业或将迎来发展机遇。

  11月10日,国务院办公厅印发《国务院办公厅关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》(以下简称“《意见》”)。《意见》重点鼓励和支持社会资本参与以政府支出责任为主(包括责任人灭失、自然灾害造成等)的生态保护修复。社会资本可通过自主投资模式、与政府合作模式、公益参与模式这三种参与模式参与生态保护修复。收益方面,《意见》指出,社会资本可通过以下方式在生态保护修复中获得收益:采取“生态保护修复+产业导入”方式,利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业;对投资形成的具有碳汇能力且符合相关要求的生态系统,申请核证碳汇增量并进行交易;通过经政府批准的资源综合利用获得收益等。

  点评:我国生态保护修复呈现修复任务重、资金压力大的突出特征,因此,解决资金问题是生态保护修复的关键,但只依靠政府无法较为高效地解决量大面广的生态问题。近年来不少地方已积极探索形成了社会资本参与生态修复的多种模式。比如,安徽淮北绿金湖采煤塌陷地治理,采用政府和社会资本合作(PPP)方式,探索形成了解决历史遗留问题与发展新产业相结合、矿山环境治理与城市规划建设结合的成功模式。《意见》将从从规划管控、产权激励、资源利用、财税支持、金融扶持等多方面释放政策红利,构建“谁修复,谁收益”的生态保护修复市场机制。

  11月19日,国务院办公厅印发《国务院办公厅关于健全重特大疾病医疗保险和救助制度的意见》(以下简称“《意见》”)。《意见》聚焦1个目标,即聚焦减轻困难群众重大疾病医疗费用负担,夯实医疗保障制度托底保障功能,筑牢中低收入家庭基本医疗保障“安全网”,扎实促进共同富裕。为此,《意见》明确5项重点举措,包括科学确定救助对象范围、强化三重制度综合保障、统筹完善救助托底保障方案、建立健全防止因病致贫返贫长效机制、注重发挥慈善救助与商业健康保险等补充保障作用。

  点评:《意见》指出,支持医疗救助领域社会工作服务和志愿服务发展,丰富救助服务内容。根据经济社会发展水平和各方承受能力,探索建立罕见病用药保障机制,整合医疗保障、社会救助、慈善帮扶等资源,实施综合保障。建立慈善参与激励机制,落实相应税收优惠、费用减免等政策。这将有利于服务于医疗领域社工和志愿活动的相关服务机构的发展,且将推动医疗救助领域社会工作服务朝更加专业的方向发展,逐步完善我国的医务社工服务体系。

  11月29日,国务院印发《证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法》(以下简称“《办法》”)。证券期货行政执法当事人承诺制度是指国务院证券监督管理机构对涉嫌证券期货违法的单位或者个人进行调查期间,被调查的当事人承诺纠正涉嫌违法行为、赔偿有关投资者损失、消除损害或者不良影响并经国务院证券监督管理机构认可,当事人履行承诺后国务院证券监督管理机构终止案件调查的行政执法方式。《办法》通过明确基本流程、严格限定适用范围、健全监督制约机制来规范行政执法当事人承诺制度的实施,确保制度公开公平公正实施,切实保护投资者合法权益、提高执法效能、防范道德风险。

  点评:今年7月中办、国办印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》已明确要求加快制定证券期货行政执法当事人承诺制度实施办法。在此背景下,《办法》出台是进一步落实相关举措的执行细节要求。其中,当事人承诺具有严格适用条件、承诺金兼具惩戒和赔偿功能、证监会可以要求当事人采取完善内部控制制度等措施——这三大规定进一步贯彻落实了资本市场违法活动“零容忍”的要求。

  11月19日,沪深交易所分别发布了《营业收入扣除指南》(以下简称“《指南》”)。据上交所,2020年年报披露后,沪市共有42家公司被实施退市风险警示,其中25家因触及新增的财务类退市指标被实施*ST。2021年是退市新规执行的关键一年,为进一步统一执行标准,上交所总结2020年上市公司年报营业收入扣除情况和监管经验,在《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》的基础上进一步优化并修订了营业收入扣除标准,制定了《指南》。

  退市新规明确了上市公司年报审计机构需对上市公司营业收入扣除是否恰当发表专项核查意见,旨在要求审计机构扛起“看门人”责任。从上交所2020年退市监管情况看,审计机构是财务类退市监管工作的重要抓手。本次发布的《指南》强调了对审计机构的核查要求,继续压严压实审计机构责任。

  11月8日晚,人民银行发出通知,推出碳减排支持工具,通过“先借后贷”的直达机制,引导金融机构减排贷款支持清洁能源、节能环保、碳减排技术等重点领域的发展。碳减排工具支持领域包括清洁能源、节能环保、碳减排技术等重点领域,初期范围“小而精”,旨在帮助可以通过资金支持而带来显著减排效应的企业。

  11月16日,国家发展改革委新闻发言人孟玮在新闻发布会上强调,下一步,发改委将以产业式集中式“挖矿”、国有单位涉及“挖矿”和比特币“挖矿”为重点开展全面整治。对执行居民电价的单位,若发现参与虚拟货币“挖矿”活动,将研究对其加征惩罚性电价,形成持续整治虚拟货币“挖矿”活动的高压态势。

  11月17日,国务院常务会议决定,设立2000亿元支持煤炭清洁高效利用专项再贷款,形成政策规模,推动绿色低碳发展。会议提出,此次设立的2000亿元专项再贷款,按照聚焦重点、更可操作的要求和市场化原则,专项支持煤炭安全高效绿色智能开采、煤炭清洁高效加工、煤电清洁高效利用、工业清洁燃烧和清洁供热、民用清洁采暖、煤炭资源综合利用和大力推进煤层气开发利用。具体方式是,全国性银行向支持范围内符合标准的项目自主发放优惠贷款,利率与同期限档次贷款的市场报价利率大致持平,人民银行可按贷款本金等额提供再贷款支持。

  11月24日,国家电网按照发改委、能源局《关于国家电网有限公司省间电力现货交易规则的复函》,正式印发《省间电力现货交易规则(试行)》,规则的印发标志着我国构建“统一市场、两级运作”的电力市场体系又迈出了坚实的一步,是中国电力现货市场建设的重要里程碑。省间电力现货交易覆盖国家电网有限公司和内蒙古电力有限责任公司范围内全部省间交易,参与主体覆盖所有电源类型,对于实现新型电力系统建设过程中的电力保供和能源转型目标具有重要意义。

  11月24日,中央全面深化改革委员会第二十二次会议指出,近年来,我国电力市场建设稳步有序推进,市场化交易电量比重大幅提升。要健全多层次统一电力市场体系,加快建设国家电力市场,引导全国、省(区、市)、区域各层次电力市场协同运行、融合发展,规范统一的交易规则和技术标准,推动形成多元竞争的电力市场格局。

  据上海环境能源交易所披露,上月(11月1日—30日)全国碳市场碳排放配额(CEA)月成交量296.02万吨,月成交额1.27亿元;大宗协议月成交量2006.95万吨,月成交额8.12亿元。

  11月最后一个交易日碳市场排放配额收盘价为42.95元/吨,同比上涨1.27%。截至11月底,全国碳市场碳排放配额(CEA)累计成交量4323.17万吨,累计成交额18.47亿元。

  在ESG基准指数方面上,沪深300ESG基准指数和中证500ESG基准指数的定位是为ESG类基金产品提供业绩基准。11月,沪深300ESG基准指数下跌2.13%,跑输沪深300指数0.57个百分点;中证500ESG基准指数上涨2.09%,跑输中证500指数1.19个百分点。

  图表1为中证八大ESG指数11月的涨跌幅情况,可以看到,中证500ESG系列指数在11月均取得超额收益,其中,500ESG价值指数涨幅最大,当月上涨2.3%。而沪深300ESG系列指数和中证800ESG系列指数均在下跌,其中,300ESG领先指数跌幅最大,当月下跌2.78%。

  另据Wind统计,11月,在ESG800价值指数的250只成分股中,有111只个股区间收益率为上涨,135只个股区间收益率为下跌。涨跌幅前十的个股分别如图表2、图表3所示。其中,月度涨幅前三的个股分别为沪电股份(002463.SZ)、横店东磁(002056.SZ)、许继电气(000400.SZ);月度跌幅前三的个股分别为华能国际(600011.SH)、华电国际(600027.SH)、马钢股份(600808.SH)。

  据Wind统计,截至今年11月底,以ESG为主题的公募基金为200只,其中54只为今年新成立的基金。11月新成立的有4只,具体如图表4所示。

  基于ESG理念,时代商学院对上市企业11月(2021年11月1日—30日)的网络信息进行梳理,并监测上市企业及相关行业的(ESG)信息、行为等方面对公司外部产生的影响,以评估其对上市企业的股价和高质量发展影响程度。

  其中,每一事项的性质都会有相应的标识符号,E、S、G分别表示环境、社会与公司治理。绿色符号表示正效应事件,橙色表示中性(或无法表明影响)事件、红色表示负效应事件。

  11月3日,沈阳市生态环境局发布《沈阳市公开第二轮省级生态环境保护督察整改方案》,东北制药(000597.SZ)的污染问题再次被曝光。《方案》显示,东北制药存在私自改变或增设排放口,不正常运行污染防治设施的情况。《方案》要求对东北制药展开全面排查,深入查找问题,建立台账管理制度和定期调度制度;封堵东北制药私自增设的排放口,保证污染防治设施正常运行,依法履行处罚决定,并完成生态损害赔偿事项。实际上,半年来,东北制药已领了8张环保罚单。(中国经济网)

  11月3日,ST北文(000802.SZ,原简称“北京文化”)公告收到北京证监局发出的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。经认定,北京文化在2018年年度报告中虚增收入合计4.6亿元,占当期营业收入(追溯调整前)比例为38.2%,虚增净利润1.91亿元,占当期净利润(追溯调整前)比例58.94%。即北京文化2018年年度报告存在虚假记载。针对以上违法事实,北京证监局对北京文化给予警告并处以60万元罚款,对时任北京文化副董事长娄晓曦采取3年证券市场禁入措施等处罚。

  11月4日晚间,中潜股份(300526.SZ)披露公告称,该公司董事会近日收到董事长周倩的书面辞职报告,周倩因工作安排原因申请辞去公司第四届董事会董事长职务。辞职后,周倩将继续在公司担任第四届董事会董事、董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。这已是中潜股份7个多月以来辞职的第三位董事长。

  据11月6日公告,南宁百货(600712.SH)收到证监会广西监管局的《行政监管措施决定书》。经查,2016年10月至2018年3月,南宁百货累计开展海产品贸易43组,其中30组海产品贸易业务未发生真实商品交易。南宁百货对上述业务按照真实商品交易进行会计处理,导致未能如实披露2016年至2018年年度报告相关财务信息。鉴于南宁百货上述违规行为,监管局决定对该公司采取责令改正的监管措施;对董事长黎军、总经理覃耀杯、时任董事长黄永干,监管局决定对其采取监管谈线日,南宁百货收到上交所的问询函,被要求就上述虚假交易的详细情形作出补充披露。

  奥维通信(002231.SZ)11月6日发布公告称,该公司实际控制人单川已由北京市第三中级人民法院作出一审刑事判决。根据北京法院审判信息网于10月22日公布的判决书,单川作为中润亚北实业有限公司的法定代表人,虚开增值税专用发票900余份,涉及税额达1.24亿元,违法获得人民币339万余元。近5年来,奥维通信已两次更换实际控制人,而且2019年6月以来,该公司管理层一直处于动荡之中。(红商网)

  11月10日,ST天润(002113.SZ)披露公告称,因多个资产收购事项未及时履行信息披露义务,该公司及公司董事长江峰、总经理曾飞、董秘梁萍等于2021年11月9日收到湖南证监局的警示函。2021年3月,ST天润与梁碧群签订《权益转让合同》,与广州浩然千里实业有限公司、陈科签署《股权收购协议书》。2021年4月底,ST天润完成收购广州天马国际时装批发中心第八层55套房地产的62.66%收益权、广州市邀邀林健康科技有限公司51%的股权,交易价格分别为7150万元、6320万元。ST天润上述交易均未及时履行信息披露义务。

  继广东省广州市中级人民法院于11月12日判决康美药业因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元后,11月17日,佛山市中级人民法院官网对外披露的一则信息显示,康美药业原董事长、总经理马兴田因操纵证券市场罪、违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪数罪并罚,被判处有期徒刑12年,并处罚金人民币120万元;康美药业原副董事长、常务副总经理许冬瑾及其他责任人员11人,因参与相关证券犯罪被分别判处有期徒刑并处罚金。(界面新闻)

  11月19日,宝利国际(300135.SZ)披露公告称,该公司于近日收到无锡市惠山区人民法院出具的《刑事判决书》。根据判决书,被告单位宝利国际犯单位行贿罪,判处罚金人民币250万元,被告人周德洪犯单位行贿罪,判处有期徒刑二年六个月,并处罚金人民币50万元。据悉,2021年2月4日,无锡市惠山区人民检察院起诉周德洪单位行贿罪,涉案金额150万元。

  11月19日,齐翔腾达(002408.SZ)公告称,该公司接到控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司(以下简称“齐翔集团”)通知,齐翔集团于2021年11月17日收到中国证监会《立案告知书》。因齐翔集团涉嫌内幕交易等违法违规行为,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规的规定,中国证监会决定对齐翔集团进行立案调查。

  11月25日,六国化工(600470.SH)公告显示,该公司所属全资子公司安徽国泰化工有限公司(下称“国泰化工”)于近日收到阜阳市颍上县生态环境分局下达的《行政处罚决定书》。决定书显示,由于国泰化工在生产作业中违反了《中华人民共和国大气污染防治法》,阜阳市颍上县生态环境分局责令国泰化工改正违法行为,并处以55.98元的罚款。

  11月25日,中国生态环境部公布宁夏回族自治区中卫市美利纸业污染腾格里沙漠生态环境损害赔偿案。宁夏美利纸业集团环保节能有限公司(下称“美利环保”)于2003年8月至2007年6月违法倾倒造纸产生的黑色黏稠状废物,造成腾格里沙漠内蒙古、宁夏交界区域14个地块的土壤、地下水和植被受损。经鉴定评估,生态环境损害赔偿数额约2亿元。美利云(000815.SZ)持有该公司40%的股份,且美利环保的法定代表人曾在美利云任职。

  11月26日,线.SZ)发布公告称,截至目前,包括公章、财务专用章在内的公司印章、证照仍未移交至有权保管部门/人员保管,公司印章、证照已处于失控状态。

  而就在“失控”公告发布一周前,11月17日,真视通独立董事姚建林因个人原因,申请辞去公司第四届董事会独立董事职务;随后,该公司另一名独立董事吕天文也因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务,同时一并辞去公司董事会提名委员会召集人和公司董事会审计委员会委员职务。吕天文辞去上述职务后不再担任公司任何职务。(21世纪经济报道)

  11月26日,华虹计通(300330.SZ)披露公告称,该公司因涉嫌信息披露违法违规,收到证监会《立案告知书》。

  11月27日,北特科技(603009.SH)披露公告称,该公司因涉嫌信息披露违法违规,收到证监会《立案告知书》。

  11月12日,广东省广州市中级人民法院(下称“广州中院”)对康美药业(现为*ST康美,600518.SH)特别代表人诉讼案作出一审判决。

  广州中院在庭审中查明,康美药业披露的年度报告和半年度报告中,存在虚增营业收入、利息收入及营业利润,虚增货币资金和未按规定披露股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况,正中珠江会计师事务所出具的财务报表审计报告存在虚假记载,均构成证券虚假陈述行为。

  对于这起全国首例证券集体诉讼案,广州中院适用特别代表人诉讼程序并作出一审判决,判决康美药业实控人等赔偿投资者损失约24.59亿元,同时还特别明确了各被告尤其是实控人、时任董监高等应承担的责任比例。

  其中,承担100%连带责任的有实际控制人马兴田、许冬瑾,董事、副总经理、董事会秘书邱锡伟,财务总监庄义清,职工监事、副总经理温少生,监事、独立董事马焕洲和审计机构正中珠江合伙人、签字会计师杨文蔚。

  承担20%连带责任(约4.92亿元)的有董事马汉耀、董事林大浩、董事李石、监事会主席罗家谦、监事林国雄、副总经理李建华、副总经理韩中伟、副总经理王敏;承担10%连带责任(约2.46亿元)的有兼职独立董事江镇平、李定安、张弘;承担5%连带责任(约1.23亿元)的有兼职独立董事郭崇慧、张平。

  也就是说,如果*ST康美不能偿付其所承担的24.95亿元赔偿,按照判决书公示的比例,江镇平、李定安、张弘三名独董要分别承担2.46亿元的连带责任,郭崇慧、张平两名独董分别承担1.23亿元的连带责任。这对独董来说无疑是一笔“天价”赔偿。

  据*ST康美发布的2019年度、2020年度独立董事述职报告,上述5名独董中,除江镇平为中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师外,其他4名均为大学教授、讲师。

  根据判决书,上述独董在年度报告的审议中均投了赞成票,因而被法院认定要承担连带责任。

  据不完全统计,自11月12日康美案一审判决公布后,11月12日至11月30日,共有39家A股上市公司发布42次独立董事辞职公告,辞职独立董事人数为43个。从公告显示的离职原因来看,有32个独立董事辞职理由是“个人原因”,占比超过七成。

  乍一看,这个数字不小,但实际上,据Wind统计,今年11月独董辞职事件与过往几年相差并不大。具体如图表6所示。

  此外,从图表7可以看到,近年来独立董事辞职公告数均较为稳定,并不存在突增现象。2014年和2015年独立董事辞职公告数较多,其中2014年辞职公告数达到986条。这是由于2013年10月,中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》,要求现职包括不担任现职但未办理退休手续的党政领导干部不得在企业兼职,由此引发了大规模的独立董事辞职潮。

  康美案的判决是否引发独董辞职潮?就目前来看,结论尚未完全明确。如果要判断两者有无关联,还得看后续几个月份独立董事的辞职情况。

  但能够确定的是,康美案关于独立董事承担连带赔偿责任的判决,已让独董及独董制度成为市场关注的焦点。与此同时,独立董事作为上市公司完善治理结构、规范运作、保护中小投资者权益的重要一环,其相关制度的执行与完善将受到监管层的高度重视。